L’Offerente è Domus S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano.

Alla data del Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto:

1. quanto all’82,77%, dal Fondo Domus (Lux) SCSp, una société en commandite spéciale – SCSp costituita ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 7 rue de la Chapelle L-1325, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, registrata al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) al n. B269788; e
2. quanto al 17,23%, da VI-BA, società a responsabilità limitata, costituita ai sensi del diritto italiano, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 02049310242, con sede legale in Viale della Scienza 25, 36100, Vicenza, Italia.

Alla data del Documento di Offerta:

1. il capitale sociale del Fondo Domus (Lux) SCSp è detenuto, (i) quanto al 94,3% da Loxias XIX S.à.r.l., una société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato di Lussemburgo, avente sede legale al 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo (“Loxias”) e (ii) quanto al 5,7% Hines Domus Associates LLC, una limited liability company costituita secondo il diritto del Delaware, con sede all’845 Texas Avenue, Suite 3300, Houston Texas, 7702, Stati Uniti d’America. Loxias è controllata indirettamente da taluni fondi gestiti da soggetti affiliati ad Apollo Global Management, Inc.; 
2. il capitale sociale di VI-BA è detenuto, (i) quanto al 24,9% da Acciaierie Valbruna S.p.A., (ii) quanto al 21,3% da Pegaso S.p.A. e (iii) quanto al restante 53,8% da componenti della famiglia Amenduni Gresele. VI-BA non è soggetta al controllo di alcun soggetto.

Si rammenta che, in data 30 settembre 2022, tramite la sottoscrizione di un accordo di investimento e patto parasociale (l’“Accordo di Investimento e Patto Parasociale”), come modificato in data 14 dicembre 2022, tra le altre cose, VI-BA si è impegnata a portare in adesione all’Offerta tutte le n. 25.459.788 azioni della Società dalla stessa detenute, rappresentative del 9,07% del capitale sociale dell’Emittente, entro il 7° giorno lavorativo dall’inizio del periodo di offerta. 

Alla luce di quanto precede, si ricorda che il Fondo Domus (Lux) SCSp e VI-BA S.r.l. sono considerate persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a), del TUF. 

Per ogni ulteriore informazione relativa all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale si rinvia alle informazioni essenziali già pubblicate in data 5 ottobre 2022, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Aedes - sezione Corporate Governance - http://www.aedes-siiq.com e disponibili altresì sul sito internet della CONSOB www.consob.it, e che saranno aggiornate nei termini di legge.

L’Offerta ha ad oggetto massime n. 126.687.361 Azioni Aedes, rappresentative del 45,15% circa del capitale sociale dell’Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni dell’Emittente alla data del Documento di Offerta, dedotte le n. 153.919.908 Azioni Aedes già detenute dall’Offerente alla data del Documento di Offerta e rappresentative del 54,85% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, così come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, nonché in esito all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta un corrispettivo di Euro 0,2922 per ogni Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo dell’Offerta”).

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta, e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo dell’Offerta è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con il medesimo per l’acquisto di Azioni Aedes nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102. Invero, il Corrispettivo dell’Offerta coincide con il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto di Azioni nel contesto dei Contratti di Compravendita, perfezionati alla data del Comunicato 102. 

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell’Offerente. L’imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli aderenti all’Offerta.

L’Offerente intende acquisire l’intero capitale sociale dell’Emittente e, in ogni caso, ottenere la revoca delle Azioni Aedes dalla quotazione su Euronext Milan (il “Delisting”), secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta. Pertanto, al verificarsi dei relativi presupposti, l’Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Aedes. 

Nel caso in cui il Delisting non dovesse essere raggiunto al termine e per effetto dell’Offerta (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini e/o per effetto dell’adempimento all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o Procedura Congiunta ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF), l’Offerente si riserva la facoltà di conseguire la revoca per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa la fusione per incorporazione tra Aedes e Domus, società non quotata (la “Fusione”), con conseguente Delisting dell’Emittente. 

Tramite l’Offerta e il completamento del Delisting, l’Offerente prevede che l’Emittente possa beneficiare dello status di società non quotata e pertanto perseguire con maggiore facilità ed efficacia gli obiettivi di razionalizzazione e valorizzazione del business dell’Emittente. Infatti, come società non quotata, l’Emittente potrebbe beneficiare di una semplificazione negli assetti proprietari che dovrebbe portare a un conseguente snellimento dei processi decisionali e operativi, e sarebbe gravato di minori oneri informativi nei confronti del mercato rispetto a quelli invece previsti dalle leggi e dai regolamenti applicabili alle società quotate, evitando i costi connessi all’adempimento di tali obblighi. Infatti, il nuovo status di società non quotata porterebbe una maggiore flessibilità operativa e organizzativa e garantirebbe una maggiore rapidità e incisività nell’attuazione di eventuali decisioni gestionali. 

L’Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria (ulteriori rispetto alla possibile Fusione tra Aedes e l’Offerente o con altra società) e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell’Offerta, nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell’Offerente.

Si segnala, in ogni caso, che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell’Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell’Offerente.

Si segnala, inoltre, che con il raggiungimento da parte dell’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 60%, lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale cesserà di essere applicabile all’Emittente. Si rammenta al riguardo l’impegno assunto da VI-BA di aderire all’Offerta per tutte le n. 25.459.788 azioni della Società da essa detenute, pari al 9,07% del capitale sociale dell’Emittente che, sommato al 54,85% del capitale sociale di Aedes già oggetto di Acquisizione da parte dell’Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita, è in grado di determinare il superamento di detta soglia del 60% del capitale sociale dell’Emittente.

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni oggetto dell’Offerta.

Il Periodo di Adesione ha avuto inizio il 6 febbraio 2023 e terminerà il 3 marzo 2023 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione e/o la Riapertura dei Termini. 

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche all’Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per le sedute del 13, 14, 15, 16 e 17 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, renda noto al mercato di aver acquistato almeno i due terzi del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli. 

Tuttavia la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra le altre cose, nel caso in cui:

1. l'Offerente, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, renda noto al mercato di aver acquistato almeno i due terzi del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli; 
2. al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
3. le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il 10 marzo 2023 (la “Data di Pagamento”), ovvero, in caso di proroga del Periodo di Adesione, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato). 

In caso di proroga del Periodo di Adesione la nuova data di pagamento sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 24 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Nel caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni Aedes, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

In tale ipotesi, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Aedes ai sensi dell’art. 111 del TUF, esercitando il Diritto di Acquisto e dando corso alla Procedura Congiunta (per maggiori informazioni, si rimanda al Paragrafo A.11 del Documento di Offerta). In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Aedes da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Aedes da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni Aedes, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni Aedes, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini.

In tale ipotesi, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (per maggiori informazioni, si rimanda al Paragrafo A.10 del Documento di Offerta).

In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni Aedes ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

I titolari delle Azioni Aedes che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni Aedes in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Scarsità del flottante a seguito dell’Offerta

Nel caso in cui all’esito dell’Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Aedes, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. 

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie di Aedes, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione sull’Euronext Milan (ossia di delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa senza diritto di recesso), i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iv) Fusione

A seconda dell’esito dell’Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto) l’Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere alla Fusione. 

Per ulteriori informazioni in relazione alla Fusione si rinvia al Paragrafo A.6 del Documento di Offerta.

(v) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione superiore al 60% e perdita dello status di SIIQ

Si segnala, inoltre, che con il raggiungimento da parte dell’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 60%, lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale cesserà di essere applicabile all’Emittente. Si rammenta al riguardo l’impegno assunto da VI-BA di aderire all’Offerta per tutte le n. 25.459.788 azioni della Società da essa detenute, pari al 9,07% del capitale sociale dell’Emittente che, sommato al 54,85% del capitale sociale di Aedes già oggetto di Acquisizione da parte dell’Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita, è in grado di determinare il superamento di detta soglia del 60% del capitale sociale dell’Emittente. 

Per ulteriori informazioni in relazione alla perdita dello status di SIIQ si rinvia al Paragrafo A.5 del Documento di Offerta.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.