L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni oggetto dell’Offerta.

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati.

Gli Azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione (o dell’eventuale Riapertura dei Termini).

Il Periodo di Adesione ha avuto inizio il 6 febbraio 2023 e terminerà il 3 marzo 2023 (estremi inclusi), salvo eventuali proroghe del Periodo di Adesione e/o la Riapertura dei Termini. 

L’Offerente comunicherà eventuali modifiche all’Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnala che entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per le sedute del 13, 14, 15, 16 e 17 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione, qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, renda noto al mercato di aver acquistato almeno i due terzi del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli. 

Tuttavia la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra le altre cose, nel caso in cui:

1. l'Offerente, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, renda noto al mercato di aver acquistato almeno i due terzi del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli; 
2. al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere: (a) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero (b) dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
3. le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti

Le adesioni all’Offerta da parte dei titolari delle Azioni (o dei relativi rappresentati che ne abbiano i poteri) sono irrevocabili, salvo quanto previsto dall’articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, che prevede espressamente la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di un’offerta concorrente o di un rilancio.

L’Offerente riconoscerà per ciascuna Azione Aedes portata in adesione all’Offerta un corrispettivo pari ad Euro 0,2922.

Il pagamento del Corrispettivo dell’Offerta ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il 10 marzo 2023 (la “Data di Pagamento”), ovvero, in caso di proroga del Periodo di Adesione, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come prorogato). 

In caso di proroga del Periodo di Adesione la nuova data di pagamento sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, avverrà il 24 marzo 2023, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Nel caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, gli azionisti dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

(i) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni Aedes, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

In tale ipotesi, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Aedes ai sensi dell’art. 111 del TUF, esercitando il Diritto di Acquisto e dando corso alla Procedura Congiunta (per maggiori informazioni, si rimanda al Paragrafo A.11 del Documento di Offerta). In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Aedes da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Aedes da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni Aedes, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

(ii) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da Azioni Aedes, per effetto sia delle adesioni all’Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini.

In tale ipotesi, l’Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (per maggiori informazioni, si rimanda al Paragrafo A.10 del Documento di Offerta).

In tal caso, gli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta avranno diritto di chiedere all’Offerente di acquistare le loro Azioni Aedes ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF al corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta.

I titolari delle Azioni Aedes che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni Aedes in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

(iii) Scarsità del flottante a seguito dell’Offerta

Nel caso in cui all’esito dell’Offerta (come eventualmente prorogata e/o ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Aedes, Borsa Italiana potrà disporre la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. 

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente ribadisce che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie di Aedes, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile. In caso di revoca delle azioni ordinarie di Aedes dalla quotazione sull’Euronext Milan (ossia di delisting ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa senza diritto di recesso), i titolari di Azioni Oggetto dell’Offerta che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

(iv) Fusione

A seconda dell’esito dell’Offerta (ivi incluso, qualora si verificassero i relativi presupposti giuridici, a seguito dell’eventuale Riapertura dei Termini e/o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto) l’Offerente, a seconda dei casi, si riserva di procedere alla Fusione. 

Per ulteriori informazioni in relazione alla Fusione si rinvia al Paragrafo A.6 del Documento di Offerta.

(v) Raggiungimento da parte dell’Offerente, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione superiore al 60% e perdita dello status di SIIQ

Si segnala, inoltre, che con il raggiungimento da parte dell’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, di una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 60%, lo status di SIIQ e il relativo regime fiscale cesserà di essere applicabile all’Emittente. Si rammenta al riguardo l’impegno assunto da VI-BA di aderire all’Offerta per tutte le n. 25.459.788 azioni della Società da essa detenute, pari al 9,07% del capitale sociale dell’Emittente che, sommato al 54,85% del capitale sociale di Aedes già oggetto di Acquisizione da parte dell’Offerente ai sensi dei Contratti di Compravendita, è in grado di determinare il superamento di detta soglia del 60% del capitale sociale dell’Emittente. 

Per ulteriori informazioni in relazione alla perdita dello status di SIIQ si rinvia al Paragrafo A.5 del Documento di Offerta.

Tutti i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta sono disponibili alla sezione Documenti di questo sito e sul sito internet del Global Information Agent all’indirizzo www.morrowsodali-transactions.com.